長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“本保薦機構”或“長江保薦”）采納厚普干凈能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“厚普股份”或“公司”）邀請，行為厚普股份2024年度向特定對象發行股票并正在創業板上市（以下簡稱“本次發行”或“本次向特定對象發行股票”）的保薦機構，就發行人本次發行出具本上市保薦書。
本保薦機構及保薦代外人遵循《中華百姓共和邦公公法》（以下簡稱“《公公法》”）《中華百姓共和邦證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《證券發行上市保薦交易管束要領》（以下簡稱“《保薦管束要領》”）《上市公司證券發行注冊管束要領》（以下簡稱“《注冊管束要領》”）等相合公法、行政準則和中邦證券監視管束委員會（以下簡稱“中邦證監會”）及深圳證券往還所（以下簡稱“深交所”）的劃定，敦樸取信，辛勤盡責，苛苛遵從依法擬訂的交易正派、行業執業外率和德行法則，源委盡職視察和留意核查，出具本上市保薦書，并包管所出具文獻的實正在性、鑿鑿性和完善性。
除非額外注解，本上市保薦書所運用的簡稱和術語與《厚普干凈能源（集團）股份有限公司 2024年度向特定對象發行股票召募仿單》一律。
壓縮、液化自然氣、氫氣的車用、船用、工業及民用加氣 站裝備的打算、開墾、創制（限正在工業園區內謀劃）、銷 售、租賃、維修及工夫任事（邦度公法、準則禁止的除外）； 機電產物、化工產物（不含傷害品）、電子產物（邦度有 專項劃定的除外）的打算、開墾、創制（限正在工業園區內 謀劃）、出賣、工夫任事；船舶及船舶工程打算、商榷（憑 天性證書謀劃）；消防舉措工程、機電裝備裝置工程、化 工石油裝備管道裝置工程（以上項目憑天性證書從事經 營）；物品進出口、工夫進出口；特種裝備臨盆（憑特種 裝備臨盆許可證正在審定畛域內謀劃）。（依法須經準許的 項目，經合系部分準許后方可睜開謀劃舉動）。
發行人以干凈能源配備創制起步，悉力于成為“環球工夫領先的干凈能源配備全部管理計劃供應商”。發行人合鍵交易涵蓋自然氣加注成套裝備和氫能加注成套裝備的研發、臨盆和集成；干凈能源周圍及航空零部件周圍主旨零部件的研發和臨盆；自然氣和氫能源等合系工程的 EPC；聰敏物聯網新聞化集成拘押平臺的研發、臨盆和集成；以及遮蓋全面物業鏈的專業售后任事。
發行人產物已遮蓋寰宇 31個省級區域，同時遍布歐洲、非洲、東南亞、中亞、美洲等區域，公司團結的客戶合鍵為中石油、中石化、中海油、各大燃氣集團、各地走運集團、物流、口岸碼甲第。個中，得勝案例席卷了瀚藍可再生能源（沼氣）制氫加氫母站項目、揚州中石化渡江歸納能源站、英邦倫敦 LNG無人值守車用加注裝備、俄羅斯超低溫屏 CNG加氣機、新加坡 LNG杜瓦瓶充裝裝備、海南首座 70MPa加氫站-中石化銀豐加氫站、中石化西上海與安智油氫歸納能源站、北京大興氫能科技園加氫站、張家口緯三途加氫站、東江湖純 LNG動力客船、云浮“油氣合一”躉船式 LNG加注站等。
發行人聚焦主業，充實闡揚物業協同上風，顯著各子公司發達定位，奮發打制“厚普生態圈”，晉升全面物業鏈的任事才略，鞏固本身主旨逐鹿力。發行人正在干凈能源配備周圍依然造成了從打算（厚普工程）到主旨零部件研發、臨盆（安迪生丈量、安迪生精測、科瑞爾、重慶欣宇等子公司）、成套裝備集成（厚普股份）、站點修復（厚普工程）、站點裝置調試和售后任事（厚普技服）等遮蓋全面物業鏈的臨盆和任事才略。其它，呈報期內，發行人新設立了厚普配備、厚普邦際、厚普船用等公司，通過眾個交易板塊“強鏈、延鏈”，進一步完竣“厚普生態圈”
公司繼續以工夫改進行為企業發達的首要驅動力，以主旨工夫上風的打制樹立企業發達的“護城河”。截至 2025年 6月 30日，公司具有 577項專利，個中發現專利 158項（個中席卷 PCT發現專利 2項），適用新型和外觀打算專利合計419項。源委眾年的改進積聚，公司已造成了干凈能源配備等合系臨盆的主旨工夫，完全處境如下：
工夫利用于真空管，通過正在冷熱輪廓間配置眾層輻 射屏、并將夾層抽至高真空形態，以大幅度淘汰輻 射傳熱和氣體導熱，以到達優良絕熱效率。
工夫利用于 LNG加，通過該工夫明顯消重低 溫介質向外傳熱的速率，大大減緩加運動部件 冰凍的處境，晉升長時刻不斷加注工況的順應性。
工夫利用于加氫槍產物，通過該工夫管理了產物正在 高壓及較低溫度工況條目下的長時刻牢靠密封問 題，明顯晉升了產物的順應性以及運用壽命。
工夫利用于加氫槍及高壓拉斷閥，通過該工夫管理 了產物內部零件運動阻力受工況壓力影響大的問 題，實行了內部零件正在分別壓力條目下運動阻力基 本褂訕的性能。
工夫利用于 CNG加氣機、LNG加氣機、加氫機、 加氣柱、卸氣柱的拉斷安定護衛，拉斷后，兩頭自 密封，能有用避免加氣裝備被拉倒而閃現巨大事變 的發作；通過電磁回環工夫，實行毫秒級的完善性 診斷，有用的對死板脫槍、軟管斷裂等傷害處境進 行了護衛。
通過對加注體系種種影響因素（環溫、燃溫、氣瓶 壓力）之間的耦合相干舉行量化和了解，梳理大容 量氫氣瓶-加氫體系正在急迅加注進程中熱力變革機 理。采用目的預測、不斷管制等設施壓制因熱慣性 導致的體系反應滯后于工況參數動態變革題目，實 現高壓大容量儲氫氣瓶急迅、精準和安定加注。
正在滿意更眾更完竣性能及歐洲合系外率的條件下， 集成管制體系、安齊備系、語音/視頻監控，連結智 能網合的數據盤算推算和推送才略，晉升了站點安定 性，實行了 LNG加注站長途監控管束，到達無人 值守的方針。
用于加注站急迅告警與告警推送，將告警分級，并 采用周圍網合與云平臺協同運算機制，進步告警信 息傳輸速率。
用于質地流量計的焊接和熱執掌，能有用祛除應 力，大幅進步產物的制品率和褂訕性。
用于眾泵橇系列 LNG加氣站成套裝備,使眾泵橇情 況下管途流場更平衡、更褂訕
正在已頒發的各項圭表中，公司先后介入了 13項邦度圭表、6項地方圭表、11項團隊圭表的草擬和編制，為行業的外率、良性發達做出主動的功績。公司還先后得回過“邦度企業工夫核心”、“邦度火把打算要點高新工夫企業”、“邦度高新工夫企業”、“邦度級專精特新‘小偉人’企業”、“四川省企業工夫核心”、“中物業最具改進力企業”、“中邦上市公司品牌 500強”、“中邦氫能物業功績獎”等名望。
公司正在容身本身研發改進的根柢上依托“產、學、研”平臺造成了較為完善的工夫改進開墾編制。公司與電子科技大學、四川大學、西華大學、四川省電子新聞物業工夫磋商院有限公司、中邦測試工夫磋商院流量磋商所等專業院校和專業機構樹立了優良的團結相干，以鞏固根柢外面和工夫的改進，從而加強公司的工夫儲藏和工夫改進才略。
（4）歸屬于發行人通常股股東的每股凈資產=期末歸屬于母公司股東權柄合計/期末股本
（5）應收賬款周轉率=交易收入/［（期初應收賬款賬面余額+期末應收賬款賬面余額）/2］
（6）存貨周轉率=交易本錢/［（期初存貨賬面余額+期末存貨賬面余額）/2］ （7）息金保險倍數=（凈利潤+所得稅+財政用度中的息金用度）/（財政用度中的息金用度+本錢化息金開銷）
（8）每股謀劃舉動發生的現金流量=整年謀劃舉動發生的現金流量凈額/期末總股本 （9）每股凈現金流量=現金及現金等價物凈填補額/期末股本總額
公司氫能新交易處于發達初期，呈報期內，發行人氫能加注裝備及氫能合系工程、打算交易的出賣收入占主交易務收入的比例不同為 15.33%、33.26%、18.44%和 10.22%。氫能下逛合系周圍的利用目前尚處于物業化前期，批量化、周圍化產出仍需一個進程，存正在較眾的不確定身分，公司恐怕面對發達新交易、新墟市不足預期的投資危機。
呈報期內，公司交易收入合鍵來歷于自然氣加注裝備，各期合系收入占主交易務收入的比例日常正在 50%以上。自然氣運營行業是自然氣加注裝備較為蟻合的下逛利用周圍。一方面，近年來受“煤改氣”策略及石油、自然氣等環球大宗商品價值大幅震動等影響，油氣價差縮小乃至倒掛，使得自然氣運營商的投資修站志愿減退。另一方面，其他新能源汽車的急迅發達對自然氣車用裝備墟市釀成了必然抨擊，額外是運用壓縮自然氣的乘用車合系周圍受到影響的水平較大，導致壓縮自然氣站點的投資志愿削弱。如若將來自然氣運營行業景心胸不足預期，壓縮本錢開銷，則其對自然氣加注裝備的需求將進一步隨之低重，從而對公司經交易績發生晦氣影響。
邇來三年及一期，公司實行交易收入不同為 71,373.66萬元、93,623.35萬元、32,568.40萬元和 39,217.46萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤不同為-13,558.97萬元、-7,019.73萬元、-8,239.47萬元和-1,984.29萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非時時性損益的凈利潤不同為-14,640.32萬元、-8,710.91萬元、-7,380.98萬元和 3,466.36萬元，公司經交易績閃現接續耗費。公司的合鍵產物自然氣、氫能加注裝備屬于大型成套裝備，項目金額較大，執行周期較長，自然氣、氫氣終端價值周期震動、下逛投資修復周圍震動、邦度合系扶助策略及物業工夫發達經過的變革均會對公司的經交易績發生較大影響；同時，公司的出賣用度及管束用度中的固定開銷較眾，固定用度較高；其它，邇來一期受訴官司項影響，公司存正在對應的大額交易外開銷；故公司的事跡處境受出賣收入周圍、光陰用度周圍、墟市逐鹿、原質料價值、工夫迭代、產物升級、墟市處境變革、訴官司項等眾方面身分的影響。若后續閃現出賣收入周圍下滑、光陰用度大幅上升、墟市逐鹿加劇導致得到項方針價值較低、原質料價值上漲、工夫迭代及產物升級導致現有固定資產及存貨等發作減值、下業修復周圍周期性震動導致產物的需求淘汰、不行接續得到項目訂單等情狀，都恐怕導致公司交易收入、利潤閃現大幅震動，公司經交易績存正在接續耗費的危機。
2021年 4月 20日，公司與成都邑新都區百姓政府簽署了《厚普邦際氫能物業集群項目投資同意書》（以下簡稱“《同意書》”）。厚普氫能配備物業園擬分兩期舉行投資，一期項目擬投資 24億元、二期項目擬投資金額為 76億元。公司前次召募資金投資項目氫能主旨零部件和集成車間修復項目、堿性電解水制氫工夫開墾項目均包蘊正在厚普氫能配備物業園項目一期修復中。截至本上市保薦書簽訂之日，厚普氫能配備物業園一期修復根基竣工，合系投資周圍約 2.74億元，現時修復進度與前期籌辦金額差異較大，實踐修復項目與《同意書》中的商定存正在必然調動，且后續投產運營后，實踐實行的收入、稅收處境存正在無法滿意政府部分正在《同意書》中請求的危機，繼而恐怕需經受合系違約職守，面對成都邑新都區百姓政府消釋同意并收回用地（退還土地出讓款）的危機。上述處境恐怕導致公司面對無法收回前期進入的土修合系用度約 1.6億元等危機，并恐怕對公司經交易績發生必然的負面影響。
后續二期項目尚未得到修復用地，后續公司將遵循實踐處境肯定項目是否發展，合系修復計劃與資金籌措均存正在諸眾不確定性身分。若公司將來不行籌措足夠資金，或正在實踐執行時因邦度或地方策略調動，項目審批執行條目發作變革，或公司實踐交易籌辦及修復需求發作變革，項目恐怕存正在順延、蛻變、中止、終止等危機。
截至本上市保薦書簽訂日，公司存正在片面尚未完了的訴訟、仲裁和推行案件，標的金額正在 300萬以上的發行人行為被告的未決訴訟金額合計 13,234.61萬元，占發行人邇來一期經審計凈資產 11.15%；標的金額正在 300萬以上的發行人行為原告的未決訴訟金額合計 22,622.35萬元，占發行人邇來一期經審計凈資產18.87%。個中，靈石縣通義自然氣有限職守公司訴厚普工程修復工程施工合同膠葛案涉訴金額為 9,724.28萬元，發行人已遵循一審訊決結果舉行合系賬務執掌，估計需經受虧損約 6,100萬元，發行人不服一審訊決結果并已提起上訴。斟酌到訴訟和推行案件必然水平上存正在不確定性，將來如公法陷坑作出晦氣于公司的訊斷或裁決，導致公司最終敗訴，或合系訊斷、裁決無法順手推行回款，則公司恐怕面對因經受補償虧損或索賠請求未能實行而導致公司的經濟優點受損危機，從而對公司的臨盆謀劃發生晦氣影響。其它，發行人片面銀行資金因訴前家當保全被公法凍結，截至上市保薦書簽訂日，公司訴前家當保全應凍結金額合計為2,486.00萬元，合鍵涉及重慶市力長興辦工程有限公司訴重慶欣宇、重慶新締歐死板創制有限公司、重慶市正華鉆采裝備有限公司修復工程施工合同膠葛案、寧夏潤德勞務有限公司訴厚普工程、寧夏哈納斯工程修復管束有限公司修復工程施工合同膠葛案、四川凌眾修復工程有限公司訴厚普工程修復工程施工合同膠葛案等案件；截至呈報期末，公司因訴前家當保全公法凍結的銀行存款金額為1,405.55萬元，占公司呈報期末凈資產的比例為 0.95%，合鍵涉及發行人子公司厚普工程，合系資金凍結事項對厚普工程的平居謀劃及現金流周轉釀成必然的影響。
固然公司前次募投項目正在前期源委了充實的可行性論證，歸納斟酌行業策略、墟市處境、工夫發達趨向及公司謀劃處境等身分，當心、合理地舉行了項目估計效益測算，但正在實踐執行進程中仍存正在較眾不成控身分，募投項方針執行受到公司謀劃景遇、墟市處境、策略處境等諸眾身分的影響。將來正在項目執行進程中，假使閃現宏觀策略和墟市處境發作晦氣變革、行業逐鹿加劇、毛利率下滑等不成預料身分，則存正在產能無法順手消化、效益不達預期的危機。
邇來三年一期各期末，發行人應收賬款賬面價格不同為 23,202.01萬元、30,425.48萬元、25,618.13萬元和 21,933.71萬元，占資產總額的比例不同為10.06%、12.71%、11.47%和 9.23%，占對照高。將來若宏觀經濟處境、客戶資金景遇等發作快速變革，導致應收賬款不行按合同劃定實時收回或發作壞賬，則恐怕使公司速率與運營效用消重，存正在滾動性危機或壞賬危機。
呈報期內，公司歷久股權投資、固定資產、正在修工程、無形資產、其他非滾動資產等歷久資產的資產減值虧損金額合計不同為 1,982.65萬元、1,023.28萬元、510.00萬元和 0萬元，占各期交易收入的比例不同為 2.78%、1.09%、0.81%和0%，各期末上述歷久資產的賬面價格不同為 109,427.20萬元、113,299.77萬元、115,871.67萬元和 117,521.26萬元。近年來，公司漸漸聚焦主業，漸漸阻止船舶租賃等非主旨交易，并對合系資產舉行評估，遵循評估結果及合系企業司帳法則的劃定對合系固定資產、正在修工程、無形資產計提減值企圖。假使將來宏觀經濟處境變革、行業策略變化、自然氣加注裝備行業需求大幅低重或產物主流工夫道途蛻變等原由導致公司相應裝備閑置或裁減或合系資產閃現減值跡象，則公司歷久資產存正在進一步減值的危機。
公司子公司厚普工程與盤錦俊誼科技有限公司等項目公司簽署漫衍式光伏發電項目合同，厚普工程已于 2017年尾修成漫衍式光伏發電站 37.14MW并向業主單元交付，工程施工本錢合計 17,109.08萬元。因為光伏行業策略的變革，項目公司臨時無法將光伏電站出售變現，導致無法支撥厚普工程的工程款。斟酌到光伏項目客戶未按合同商定實行付款負擔，基于當心性規定，厚普工程未確認光伏項方針出賣收入。厚普工程與光伏項目公司簽署的《體系合系裝備及成套合同》中商定：“發包人許可正在未支撥完畢完全工程款前，新造成的資產完全歸承包人全部”。為最局勢限護衛上市公司資產安定，正在光伏項目公司未付清款子之前，厚普工程肯定按原合同商定暫代管已修成的光伏項目，將光伏項目發作的修釀成本從存貨重分類至其他非滾動資產核算。呈報期內，光伏項目總體贏余，各臘尾不存正在減值跡象。但假使將來物業策略、經濟處境等身分閃現巨大晦氣變革，則上述其他非滾動資產存正在減值危機。
邇來三年一期各期末，公司存貨賬面價格不同為 69,252.86萬元、43,275.44萬元、42,968.56萬元和 47,918.59萬元，占滾動資產的比例不同為 60.70%、36.23%、42.49%和 45.75%。發出商品是公司存貨的合鍵組成片面，截至呈報期末，發出商品賬面余額為 24,937.52萬元，個中庫齡 1年以上的金額為 5,467.36萬元，占發出商品余額的比例為 21.92%。受行業策略、墟市需求趨向及部分客戶謀劃景遇不褂訕的影響，公司存正在片面存貨抑價的處境，公司已實時遵從企業司帳法則的劃定舉行抑價測試并計提存貨抑價企圖。將來若行業逐鹿景遇、行業策略、下逛需求等宏觀處境身分閃現顯然晦氣變革，則存貨存正在進一步抑價的危機。
截至 2025年 6月 30日，公司商譽賬面價格 3,497.58萬元，合鍵組成項為公司收購嘉綺瑞等企業時所造成的商譽，公司商譽不做攤銷執掌，但需正在將來每年舉行減值測試。嘉綺瑞 2025年 1-6月的凈利潤為 328.08萬元，較上年同期拉長1,209.36萬元。如將來因經濟處境、行業策略等外部身分變革導致嘉綺瑞謀劃景遇未到達預期，則公司存正在商譽減值的危機，從而對公司當期損益釀成晦氣影響。
股票墟市投資收益與投資危機并存。股票價值的震動不但受公司贏余程度和發達前景的影響，還受到邦度宏觀經濟策略調動、金融策略的調控、股票墟市的往還活動、投資者的心緒預期等諸眾身分的影響。公司本次發行須要相合部分審批且須要必然的時刻方能告終，正在此光陰股票價值恐怕閃現震動，從而給投資者帶來必然的危機。
本次發行告終后，公司增添了股本、添補了本錢金，本錢組織特別莊重，但因為營運資金改革、本錢組織優化須要必然時刻，本次發行告終后公司凈利潤的增幅恐怕小于股本的增幅，公司每股收益、凈資產收益率等財政目標恐怕閃現必然幅度的低重，股東存期近期回報被攤薄的危機。
本次發行的股票品種為境內上市百姓幣通常股（A股），每股面值百姓幣1.00元。
本次向特定對象發行股票的發行對象為王季文先生和燕新集團，發行對象以現金式樣認購本次發行的完全股票。本次發行不會導致公司控股股東、實踐管制人發作變革。
本次向特定對象發行股票的訂價基準日為公司第五屆董事會第十四次聚會決議告示日。本次向特定對象發行股票的價值為 6.39元/股，發行價值不低于訂價基準日前 20個往還日公司 A股股票均價的 80%（訂價基準日前 20個往還日股票往還均價＝訂價基準日前20個往還日股票往還總額÷訂價基準日前20個往還日股票往還總量）。
公司正在本次發行的訂價基準日至發行日光陰未發作除權、除息事項，發行價值無需舉行相應調動。
本次向特定對象發行的股票數目為 65,992,875股，由王季文先生和燕新控股全額認購。本次發行數目未越過發行前公司總股本的 30%，未越過發行人董事會及股東會審議通過并經中邦證監會愿意注冊的最高發行數目 65,992,879股，且發行股票數目已越過本次《發行與承銷計劃》中劃定的擬發行股票數目65,992,879股的 70%，切合中邦證監會《證券期貨公法適蓄意睹第 18號》的合系劃定。
本次發行對象所認購的股份自覺行收場之日起 36個月內不得讓渡。公法準則、外率性文獻對限售期另有劃定的，依其劃定。限售期收場后，發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中邦證監會及深交所的相合劃定推行。若邦度公法、準則或其他外率性文獻對向特定對象發行股票的限售期等有最新劃定或拘押睹地，公司將按最新劃定或拘押睹地舉行相應調動。
本次發行收場后，本次發行的股票因公司送股、本錢公積轉增股本等原由填補的公司股份，亦應服從上述限售期支配。
本次向特定對象發行股票召募資金總額為百姓幣 421,694,471.25元，扣除發行用度后的召募資金凈額將完全用于添補滾動資金。
本次發行告終前公司的結存未分派利潤將由本次發行告終后的新老股東合伙享有。
本次向特定對象發行股票決議的有用期為自公司股東會審議通過之日起 12個月。
丁梓小姐，保薦代外人、注冊司帳師，曾主理或介入致遠新能IPO、三祥科技北交所 IPO、等、厚普股份以簡單措施定向發行股票、航特配備新三板掛牌項目。熟練控制保薦交易合系的公法、司帳等專業常識，具有充足的投行外面和執行經歷，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良，邇來十二個月內未受到證券往還所等自律構制的巨大秩序處分或者中邦證監會的巨大拘押舉措，邇來三十六個月內未受到中邦證監會的行政科罰。
曹永林先生，保薦代外人、注冊司帳師、注冊稅務師，曾主理或介入谷數科技科創板 IPO項目、同益中科創板 IPO項目、雪天鹽業向特定對象發行股票、運達科技巨大資產重組項目、睿博光電巨大資產重組項目，以及眾家擬上市公司的股改及掛牌上市，具有充足的投行外面和執行經歷，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良，邇來十二個月內未受到證券往還所等自律構制的巨大秩序處分或者中邦證監會的巨大拘押舉措，邇來三十六個月內未受到中邦證監會的行政科罰。
本次發行項方針項目協辦人工孫越，項目組其他成員為胡思旗、郭宇萊、伍凱峰。
孫越先生，曾介入利安隆并購重組項目、三祥科技北交所 IPO、厚普股份以簡單措施定向發行股票、航特配備新三板掛牌等項目，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良。
胡思旗先生，曾介入厚普股份以簡單措施定向發行股票、科倫藥業分拆科倫博泰至香港聯交所上市財政照拂等項目，以及眾家擬上市公司的改制教導處事，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良。
郭宇萊先生，曾介入航特配備新三板掛牌等項目，以及眾家擬上市公司的改制教導處事，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良。
伍凱峰先生，曾介入江西生物新三板掛牌等項目，以及眾家擬上市公司的改制教導處事，正在保薦交易執業進程中苛苛服從《保薦管束要領》等合系劃定，執業記載優良。
（一）除長江保薦母公司長江證券股份有限公司信用交易部通過融資融券交易持有發行人少量股份外，保薦機構或其控股股東、實踐管制人、首要相合方不存正在持有發行人或其控股股東、實踐管制人、首要相合方股份的處境； （二）發行人或其控股股東、實踐管制人、首要相合方不存正在持有保薦機構或其控股股東、實踐管制人、首要相合方股份的處境；
（三）保薦機構的保薦代外人及其配頭，或者董事、監事、高級管束職員不存正在持有發行人或其控股股東、實踐管制人及首要相合方股份，以及正在發行人或其控股股東、實踐管制人及首要相合方任職的處境；
（四）保薦機構的控股股東、實踐管制人、首要相合方不存正在與發行人控股股東、實踐管制人、首要相合方彼此供應擔保或者融資的處境；
（五）保薦機構與發行人之間不存正在影響保薦機構公平實行保薦職責的其他相合相干。
（一）本保薦機構許可：本保薦機構已遵從公法、行政準則和中邦證監會的劃定，對發行人及其控股股東、實踐管制人舉行了盡職視察、留意核查，愿意舉薦發行人證券發行上市，并據此出具本上市保薦書。
1、有充實原故確信發行人切合公法準則及中邦證監會相合證券發行上市的合系劃定；
2、有充實原故確信發行人申請文獻和新聞披露原料不存正在虛偽紀錄、誤導性陳述或者巨大漏掉；
3、有充實原故確信發行人及其董事正在申請文獻和新聞披露原料中外達睹地的依照充實合理；
4、有充實原故確信申請文獻和新聞披露原料與證券任事機構揭曉的睹地不存正在骨子性差別；
5、包管所指定的保薦代外人及本保薦機構的合系職員已辛勤盡責，對發行人申請文獻和新聞披露原料舉行了盡職視察、留意核查；
6、包管上市保薦書、與實行保薦職責相合的其他文獻不存正在虛偽紀錄、誤導性陳述或者巨大漏掉；
7、包管對發行人供應的專業任事和出具的專業睹地切合公法、行政準則、中邦證監會的劃定和行業外率；
8、志愿采納中邦證監會根據《證券發行上市保薦交易管束要領》接納的拘押舉措；
2024年 7月 15日，發行人召開第五屆董事會第十四次聚會，審議并通過了《合于公司切合向特定對象發行股票條目的議案》《合于公司 2024年度向特定對象發行股票計劃的議案》《合于公司 2024年度向特定對象發行股票預案的議案》《合于公司 2024年度向特定對象發行股票計劃的論證了解呈報的議案》等本次發行的合系議案。
2024年 8月 15日，發行人召開 2024年第二次偶然股東大會，審議并通過了《合于公司 2024年度向特定對象發行股票預案的議案》等與本次向特定對象發行股票事項合系的議案，并授權董事會全權管束與本次發行合系事宜。
2025年 3月 14日，發行人召開第五屆董事會第二十一次聚會，審議并通過了《合于調動公司 2024年度向特定對象發行股票計劃的議案》等議案。
2025年 7月 28日，公司召開第五屆董事會第二十四次聚會審議通過了《合于延伸公司 2024年度向特定對象發行股票股東會決議有用期的議案》和《合于提請股東會延伸授權董事會全權管束公司 2024年度向特定對象發行股票合系事宜有用期的議案》，擬將發行決議有用期和授權有用期自原刻期屆滿之日起延伸12個月，即延伸至 2026年 8月 13日。
2025年 8月 14日，公司召開 2025年第一次偶然股東會，審議并通過了《合于延伸公司 2024年度向特定對象發行股票股東會決議有用期的議案》和《合于提請股東會延伸授權董事會全權管束公司 2024年度向特定對象發行股票合系事宜有用期的議案》，本次發行決議有用期和授權有用期自原刻期屆滿之日起延伸12個月，即延伸至 2026年 8月 13日。
2025年 3月 26日，公司告示收到深交所上市審核核心出具的《合于厚普干凈能源（集團）股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核核心睹地見告函》，深交所發行上市審核機構對公司向特定對象發行股票的申請文獻舉行了審核，認2025年 5月 9日，公司告示收到中邦證監會《合于愿意厚普干凈能源（集團）股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2025〕989號），愿意公司向特定對象發行股票的注冊申請。
本次發行切合《公公法》《證券法》《注冊管束要領》《證券期貨公法適蓄意睹第 18號》等公法準則、外率性文獻的劃定，發行人具備向特定對象發行股票并上市的條目。
1、本次發行的股票均為百姓幣通常股，每股的發行條目和價值均一致，切合《公公法》第一百四十三條的劃定。
2、本次向特定對象發行股票的訂價基準日為第五屆董事會第十四次聚會決議告示日。本次向特定對象發行股票的發行價值不低于訂價基準日前 20個往還日股票往還均價的 80%（訂價基準日前 20個往還日股票往還均價=訂價基準日前 20個往還日股票往還總額/訂價基準日前 20個往還日股票往還總量）。
正在訂價基準日至發行日光陰，上市公司未發作派息、送紅股、本錢公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價值無需舉行相應調動。發行人本次發行股票的發行價值越過票面金額，切合《公公法》第一百四十八條的劃定。
3、發行人向特定對象發行股票計劃依然發行人第五屆董事會第十四次聚會、第五屆董事會第二十一次聚會、第五屆董事會第二十四次聚會、2024年第二次偶然股東大會審議通過、2025年第一次偶然股東會，切合《公公法》第一百五十一條的劃定。
4、本次發行未采用廣告、公然勸誘和變相公然的式樣，沒有違反《證券法》第九條的劃定。
5、公司本次向特定對象發行股票切合《注冊管束要領》準則劃定的合系條目，并報送深圳證券往還所審核、中邦證監會愿意注冊，切合《證券法》第十二條的劃定。
（1）公司不存正在私行更動前次召募資金用處未作更正，或者未經股東會承認的情狀；
（2）公司邇來一年財政司帳呈報的編制和披露正在巨大方面切合企業司帳法則或者合系新聞披露正派的劃定；邇來一年財政司帳呈報被出具圭表無保存睹地的審計呈報；
（3）公司現任董事和高級管束職員邇來三年未受到中邦證監會行政科罰，邇來一年未受到證券往還所公然質問；
（4）公司及其現任董事和高級管束職員不存正在因涉嫌犯科正正在被公法陷坑立案窺察或者涉嫌違法違規正正在被中邦證監會立案視察的情狀；
（5）公司的控股股東、實踐管制人邇來三年不存正在重要損害上市公司優點或者投資者合法權柄的巨大違法活動；
（6）公司邇來三年不存正在重要損害投資者合法權柄或者社會民眾優點的巨大違法活動。
（1）切合邦度物業策略和相合處境護衛、土地管束等公法、行政準則劃定 發行人本次召募資金投資項目為添補滾動資金，不屬于束縛類或裁減類項目，不涉及立案或審批，切合邦度物業策略和相合處境護衛、土地管束等公法、行政準則劃定。是以，本次召募資金運用切合《注冊管束要領》第十二條第（一）款的劃定。
（2）除金融類企業外，本次召募資金運用不得為持有財政性投資，不得直接或者間接投資于以營業有價證券為合鍵交易的公司
發行人工非金融類企業，本次召募資金投資項目為添補滾動資金。是以，本次召募資金運用切合《注冊管束要領》第十二條第（二）款的劃定。
（3）召募資金項目執行后，不會與控股股東、實踐管制人及其管制的其他企業新增組成巨大晦氣影響的同行逐鹿、顯失平允的相合往還，或者重要影響公司臨盆謀劃的獨立性
本次發行告終后，發行人的控股股東、實踐管制人仍為王季文。召募資金項目執行后，不會與控股股東、實踐管制人及其管制的其他企業新增組成巨大晦氣影響的同行逐鹿、顯失平允的相合往還，或者重要影響公司臨盆謀劃的獨立性。
3、本次發行切合《注冊管束要領》第三十條合于切合邦度物業策略和板塊定位（召募資金合鍵投向主業）的劃定
公司合鍵從事自然氣、氫氣等干凈能源加注裝備的創制和出賣，遵循邦度統計局頒發的《邦民經濟行業分類》（GB/T4754—2017），公司所處行業為“C創制業”中的“C35專用裝備創制業”。公司主交易務不屬于《邦度發達鼎新委辦公廳合于顯著階段性消重用電本錢策略落實合系事項的函》《合于鞏固應對天氣變革統計處事的睹地的合照》等文獻劃定的高耗能、高排放行業，切合邦度物業策略和行業準入條目，不屬于產能過剩行業、束縛類及裁減類行業。公司本次召募資金用處為添補滾動資金，切合邦度物業策略請求，不存正在須要得到主管部分睹地的情狀。
公司所屬行業不屬于《深圳證券往還所創業板企業發行上市申報及舉薦暫行劃定》第五條劃定的負面行業清單，本次發行召募資金擬完全用于添補滾動資金，發行人主交易務畛域及本次募投項目投向切合《深圳證券往還所創業板企業發行上市申報及舉薦暫行劃定》等劃定對創業板定位的請求。
本次發行滿意《注冊管束要領》第三十條合于切合邦度物業策略和板塊定位（召募資金合鍵投向主業）的劃定。
本次發行采用向特定對象發行的式樣，發行對象為王季文和燕新集團，不越過 35個特定發行對象，切合資東會、董事會決議劃定的條目，切合《注冊管束要領》第五十五條的劃定。
5、本次發行訂價切合《注冊管束要領》第五十六條、第五十七條劃定 本次發行的發行對象為公司實踐管制人王季文及其管制的企業燕新集團，本次發行的訂價基準日為第五屆董事會第十四次聚會決議告示日。本次發行的發行價值為 6.39元/股，不低于本次發行的訂價基準日前 20個往還日公司股票往還均價的 80%（訂價基準日前 20個往還日股票往還均價=訂價基準日前 20個往還日股票往還總額/訂價基準日前 20個往還日股票往還總量），切合《注冊管束要領》第五十六條、第五十七條劃定。
本次發行對象所認購的股份自本次發行收場之日起 36個月內不得讓渡。本次發行的限售期切合《上市公司證券發行注冊管束要領》第五十九條的劃定。
發行人及其控股股東、實踐管制人、合鍵股東不存正在向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益許可，也未直接或者通過優點合系傾向發行對象供應財政資助或者其他賠償，切合《注冊管束要領》第六十六條的劃定。
本次發行前，發行人控股股東、實踐管制人王季文先生合計管制公司114,319,152股股份，占公司總股本的比例為 28.29%，為公司的控股股東及實踐管制人。
本次發行告終后，公司總股本數目由 404,165,856股蛻變為 470,158,731股，實踐管制人王季文先生直接或間接收制公司股份的比例為 38.35%。王季文先生仍為公司實踐管制人，本次發行不會導致公司管制權發作變革，切合《注冊管束要領》第八十七條的劃定。
1、合于第九條“邇來一期末不存正在金額較大的財政性投資”的意會與實用 （1）財政性投資席卷但不限于：投資類金融交易；非金融企業投資金融交易（不席卷投資前后持股比例未填補的對集團財政公司的投資）；與公司主交易務無合的股權投資；投資物業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；置備收益震動大且危機較高的金融產物等。
（2）纏繞物業鏈上下逛以獲取工夫、原料或者渠道為方針的物業投資，以收購或者整合為方針的并購投資，以拓展客戶、渠道為方針的拆借資金、委托貸款，如切合公司主交易務及戰術發達傾向，不界定為財政性投資。
（3）上市公司及其子公司參股類金融公司的，實用本條請求；謀劃類金融交易的不實用本條，謀劃類金融交易是指將類金融交易收入納入歸并報外。
（4）基于史冊原由，通過提倡設立、策略性重組等造成且短期難以清退的財政性投資，不納入財政性投資盤算推算口徑。
（5）金額較大是指，公司已持有和擬持有的財政性投資金額越過公司歸并報外歸屬于母公司凈資產的百分之三十（不席卷對歸并報外畛域內的類金融交易的投資金額）。
（6）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新進入和擬進入的財政性投資金額該當從本次召募資金總額中扣除。進入是指支撥投資資金、披露投資意向或者簽署投資同意等。
（7）發行人該當連結前述處境，鑿鑿披露截至邇來一期末不存正在金額較大的財政性投資的根基處境。
截至 2025年 6月 30日，公司財政性投資合計金額為 1,862.44萬元，占公司2025年 6月 30日歸屬于母公司凈資產的比重為 1.65%，占對照小，不屬于金額較大的財政性投資或類金融交易。
本次發行董事會決議日前六個月至召募仿單出具日，公司對湖南厚普因補齊出資追加了 510.00萬元的出資，基于當心性斟酌，將上述追加投資 510.00萬元認定為財政性投資并正在本次召募資金總額中扣除。除此除外，公司不存正在新進入或擬進入的財政性投資及類金融交易的情狀。公司及其子公司不存正在從事類金融交易或者參股類金融公司的情狀。
2、合于第十條“重要損害上市公司優點、投資者合法權柄、社會民眾優點的巨大違法活動”、第十一條“重要損害上市公司優點或者投資者合法權柄的巨大違法活動”和“重要損害投資者合法權柄或者社會民眾優點的巨大違法活動”的意會與實用
公司控股股東、實踐管制人邇來三年不存正在重要損害上市公司優點或者投資者合法權柄的巨大違法活動；公司邇來三年不存正在重要損害投資者合法權柄或者社會民眾優點的巨大違法活動。
（1）上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數目規定上不得越過本次發行前總股本的百分之三十。
（2）上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的本次發行董事會決議日隔斷前次召募資金到位日規定上不得少于十八個月。前次召募資金根基運用完畢或者召募資金投向未發作蛻變且按打算進入的，相應間隔規定上不得少于六個月。前次召募資金席卷首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份置備資產并配套召募資金和實用簡單措施的，不實用上述劃定。
（3）執行巨大資產重組前上市公司不切合向不特定對象發行證券條目或者本次重組導致上市公司實踐管制人發作變革的，申請向不特定對象發行證券時須運轉一個完善的司帳年度。
（4）上市公司該當披露本次證券發行數目、融資間隔、召募資金金額及投向，并連結前述處境注腳本次發行是否“理性融資，合理確定融資周圍”。
本次發行的新增股份數目為 65,992,875股，不越過本次發行前公司總股本的30%。
邇來五年內，公司于 2021年、2023年不同執行了向特定對象發行股票和以簡單措施向特定對象發行股票。個中，2021年向特定對象發行股票的召募資金于 2022年 5月 16日到位，2023年以簡單措施向特定對象發行股票的召募資金于 2023年 8月 28日到位。2024年 7月 15日，公司第五屆董事會第十四次聚會發行人邇來一次再融資召募資金到位時刻 2023年 8月，與本次發行董事會決議日的時刻間隔為 11個月，越過六個月；截至 2025年 6月 30日，2021年向特定對象發行股票召募資金已運用完畢，2023年以簡單措施向特定對象發行股票召募資金已運用完畢，切合《證券期貨公法適蓄意睹第 18號》的合系劃定。
發行人已正在召募仿單“第二節 本次發行概要”之“三、本次發行計劃概要”披露本次發行數目、召募資金金額及完全投向處境，切合《證券期貨公法適蓄意睹第 18號》的合系請求。
4、合于召募資金用于補流還貸怎么實用第四十條“合鍵投向主業”的意會與實用
（1）通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票式樣召募資金的，可能將召募資金完全用于添補滾動資金和歸還債務。通過其他式樣召募資金的，用于添補滾動資金和歸還債務的比例不得越過召募資金總額的百分之三十。關于具有輕資產、高研發進入特性的企業，添補滾動資金和歸還債務越過上述比例的，該當充實論證其合理性，且越過片面規定上該當用于主交易務合系的研發進入。
（3）召募資金用于支撥職員工資、貨款、準備費、墟市執行費、鋪底滾動資金等非本錢性開銷的，視為添補滾動資金。本錢化階段的研發開銷不視為添補滾動資金。工程施工類項目修復期越過一年的，視為本錢性開銷。
（4）召募資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已告終資產過戶立案，本次召募資金用處視為添補滾動資金：如本次發行董事會前尚未告終資產過戶立案，本次召募資金用處視為收購資產。
（5）上市公司該當披露本次召募資金中本錢性開銷、非本錢性開銷組成以及添補滾動資金占召募資金的比例，并連結公司交易周圍、交易拉長處境、現金流景遇、資產組成及資金占用處境，論證注腳本次添補滾動資金的原由及周圍的合理性。
發行人本次發活動董事會確定發行對象，本次召募資金完全用于添補滾動資析”之“二、本次召募資金投資的需要性和可行性了解”披露本次添補滾動資金的原由及周圍的合理性。
（四）發行人不屬于《合于對失信被推行人執行籠絡懲戒的團結備忘錄》和《合于對海合失信企業執行籠絡懲戒的團結備忘錄》劃定的須要責罰的企業畛域，不屬于日常失信企業和海合失信企業
經盤問，公司不屬于《合于對失信被推行人執行籠絡懲戒的團結備忘錄》和《合于對海合失信企業執行籠絡懲戒的團結備忘錄》劃定的須要責罰的企業畛域，不屬于日常失信企業和海合失信企業。
綜上，公司本次發行申請切合《公公法》《證券法》《注冊管束要領》《證券期貨公法適蓄意睹第 18號》等合系公法準則和外率性文獻的劃定，切合向特定對象發行股票的骨子條目。
正在本次發行收場當年的糟粕時刻及自此 2個完善司帳年度內 對厚普股份舉行接續督導。
1、督導發行人有用推行并完 善提防大股東、其他相合方 違規占用發行人資源的軌制
遵循《合于外率上市公司與相合方資金交往及上市公司對外 擔保若干題目的合照》精神，協助發行人完竣、推行相合制 度。
2、督導發行人有用推行并完 善提防高管職員詐騙職務之 便損害發行人優點的內管制 度
據《公公法》《上市公司辦理法則》和《公司章程》的劃定， 督導發行人有用推行并完竣提防高管職員詐騙職務之便損害 發行人優點的內控軌制，并接續合懷發行人上述軌制的推行 處境及實行新聞披露負擔的處境。
3、督導發行人有用推行并完 善保險相合往還平允性和合 規性的軌制，并對相合往還 揭曉睹地
督導發行人有用推行并完竣保險相合往還平允性和合規性的 軌制，并對巨大的相合往還揭曉睹地。
4、督導發行人實行新聞披露 的負擔，審查新聞披露文獻 及向中邦證監會、證券往還 所提交的其他文獻
審查發行人的按期或不按期呈報，并實時合懷音信媒體涉及 公司的報道，督導發行人實行新聞披露負擔。
督導發行人推行已擬訂的《召募資金管束軌制》等軌制，保 證召募資金的安定性和專用性，接續合懷發行人召募資金的 專戶積儲、投資項方針執行等許可事項，對發行人召募資金 項方針執行、蛻變揭曉睹地。
督導發行人有用推行并完竣對外擔保的措施，接續合懷發行 人對外擔保事項并揭曉睹地并對擔保的合規性揭曉獨決計 睹。
保薦機構職員有權按期或者不按期對上市公司舉行回訪，對 上市公司的新聞披露文獻及向中邦證監會、深交所提交的其 他文獻舉行事前審查。
發行人該當配合保薦機構做好接續督導處事，實時供應合系 原料，并邀請訟師工作所和其他中介機構并協助告終保薦機 構正在接續督導光陰的保薦處事。
保薦機構已按影相合公法準則對發行人及原來踐管制人舉行了盡職視察、留意核查，并實行了相應的內部審核措施。保薦機構以為：發行人本次向特定對象發行股票切合《公公法》《證券法》《注冊管束要領》等公法、準則和外率性文獻劃定的條目，發行人本次向特定對象發行股票具備正在深圳證券往還所上市的條目，愿意舉薦發行人本次向特定對象發行股票正在深圳證券往還所上市往還。
